December 18, 2019 4:43 am by lkdi editor

Lembaga Komisaris dan Direktur Indonesia (LKDI) menyelenggarakan Diskusi Panel pada tanggal 27 November 2019, bertempat di Hotel Grand Sahid Jaya, Jakarta. Tema Diskusi Panel yang diangkat adalah “Peranan dan Tanggung Jawab Komisaris Independen sebagai Ketua Komite”. Empat panelis yang menjadi narasumber dalam Diskusi Panel adalah Rinaldi Firmansyah (Anggota Badan Pengurus LKDI dan Komisaris Independen PT. Bluebird Tbk.) dengan topik paparan ‘Peran dan Tanggung Jawab sebagai Ketua Komite Audit’, Zulkifli Zaini (Komisaris Independen PT. Bank Permata Tbk.) dengan topik paparan ‘Peran dan Tanggung Jawab sebagai Ketua Komite Pemantau Risiko’, Pri Notowidigdo (Komisaris Independen dan Ketua Nominasi dan Remunerasi PT. Bank CIMB Niaga Tbk.) dengan topik paparan ‘Peran dan Tanggung Jawab sebagai Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi’ dan Chandra M. Hamzah (Praktisi Hukum) dengan topik paparan ‘Tanggung Jawab Hukum Komisaris Independen’.

Latar belakang diselenggarakannya Diskusi Panel ini adalah bahwa dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 120 ayat 2 disebutkan bahwa komisaris independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Dengan demikian tercermin bahwa Komisaris independen diharapkan mampu mendorong diterapkannya prinsip governansi korporat dengan cara mendorong anggota dewan komisaris yang lain agar dapat melakukan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada secara efektif dan memberikan nilai tambah bagi perusahaan.

Melalui pemaparan dari panelis serta diskusi yang berlangsung diantara panelis dan peserta, beberapa hal dapat dijadikan pembelajaran, diantaranya sebagai berikut:

Permasalahan utama yang selalu menjadi sumber perselisihan ada pada governance structure. Satu hal yang perlu diperhatikan adalah apakah semua aktor yang ada dalam governance structure, yaitu RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris sepakat mengenai cakupan dan batasan peran Direksi, begitu juga dengan cakupan dan batasan peran Dewan Komisaris.

Dalam praktiknya Direksi sering beranggapan bahwa pemberian nasihat yang diberikan Dewan Komisaris merupakan bentuk intervensi. Di sisi lain, Dewan Komisaris sering beranggapan pemberian nasihat tidak dihiraukan. Hal ini tentunya membutuhkan pemahaman yang tepat bagi Direksi dan Dewan Komisaris mengenai perannya masing-masing, sehingga pada akhirnya pelaksanaan peran dan tugas Direksi dan Dewan Komisaris saling melengkapi untuk memastikan perusahaan mencapai visi dan misinya.

Dari 5 (lima) elemen penting dalam governansi korporat, pemegang saham seringkali mengalami permasalahan di kemudian hari pada elemen definisi yang tepat mengenai hak pemegang saham. Pelaksanaan peran pemegang saham yang seringkali melampaui definisi mengakibatkan terjadinya piercing the corporate veil, yang salah satunya diawali dengan benturan kepentingan.

Pembelajaran lain adalah mengenai pentingnya pemahaman komprehensif mengenai perusahaan oleh komisaris independen. Pemahaman mengenai visi, misi, nilai perusahaan serta kaitan antara strategi, struktur dan SDM merupakan suatu keharusan agar komisaris independen mampu memberikan nilai tambah bagi perusahaan. Dengan pemahaman tersebut maka komisaris independen mampu menjalankan fungsi pengawasannya dengan baik.

Dari berbagai tugas Dewan Komisaris, tugas Dewan Komisaris yaitu mengawasi risiko dan mengawasi kinerja perusahaan merupakan hal yang harus menjadi fokus rutin pengawasan yang dilakukan. Dewan Komisaris sering mendelegasikan elemen dari pengawasan risiko kepada komite-komite antara lain Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko. Tetapi harus diketahui bahwa pada akhirnya tanggung jawab pengawasan risiko ada di Dewan Komisaris. Oleh sebab itu pemahaman mengenai risiko harus merupakan keharusan bagi komisaris, terutama komisaris independent yang menjadi ketua komite Komite Pemantau Risiko.

Pembelajaran yang juga tidak kalah pentingnya adaah mengenai keseimbangan antara implementasi peraturan dan emotional connection, yaitu pendekatan yang berbasis mutual respect (saling menghormati). Dengan kata lain, komisaris independen harus memiliki soft skill yang memadai agar mampu berperan secara efektif. Bahkan komisaris independen perlu memberikan masukan dan pengaruh dalam meningkatkan budaya perusahaan menuju ke tingkatan yang lebih baik. Lebih jauh lagi, komisaris independen diharapkan mampu mempraktikkan collaborative leadership, mengingat sebagai bagian dari organ Dewan Komisaris, komisaris independen tidak dapat mengambil keputusan individual. Dengan demikian maka kolektivitas harus selalu dijaga, salah satunya dicapai dengan collaborative leadership.

Sebagai ketua Komite Nominasi dan Remunerasi, fungsi komisaris independen tidak hanya mewawancarai calon Direksi dan Dewan Komisaris, namun juga menjaring calon potensial untuk diproses lebih lanjut. Untuk itu kemampuan dalam mencari calon potensial untuk posisi direktur dan komisaris merupakan hal yang harus dimiliki oleh komisaris independen yang menjadi ketua Komite Nominasi dan Remunerasi.

Pembelajaran yang menarik untuk dicermati adalah mengenai perbedaan antara RUPS BUMN dan RUPS Non BUMN. Hal yang pertama perlu diperhatikan adalah bahwa pada RUPS BUMN yang hadir dalam RUPS (baik langsung maupun diwakilkan) adalah kuasa pemegang saham, sedangkan pada RUPS Non BUMN yang hadir adalah pemegang saham. Dampaknya adalah apabila terjadi fraud di perusahaan non BUMN maka pemegang saham di dalam RUPS bisa langsung memaafkan (acquit de charge). Beda halnya dengan BUMN, karena yang hadir adalah kuasa pemegang saham maka ketika ada fraud tidak serta merta dapat dimaafkan (acquit de charge). Selain itu di BUMN terdapat unsur kekayaan negara, sehingga dapat masuk ke ranah tindak pidana korupsi. Esensi ini yang sering tidak dicermati sehingga RUPS BUMN dan RUPS Non BUMN dianggap setara.

Berdasarkan paparan panelis, teridentifikasi beberapa masukan, saran dan harapan mengenai peran Komisaris Independen sebagai Ketua Komite. Masukan pertama adalah mengenai cara mengatasi tantangan dalam pemilihan komisaris independen, termasuk didalamnya mekanisme pemilihan, siapa yang memilih dan proses lainnya yang terkait. Perlu dirumuskan secara komprehensif mengenai mekanisme pemilihan komisaris independen, mulai dari proses pencarian kandidat sampai akhirnya ditunjuk sebagai komisaris independen.

Masukan berikutnya adalah sebagai komisaris, khususnya komisaris independen, harus berani mengatakan tidak dan berani berbeda pendapat. Perbedaan pendapat tentunya tidak sekedar berbeda, namun memiliki basis argumentasi yang valid dan berasal dari prinsip-prinsip governansi korporat. Selain itu komisaris independen juga harus selalu mengawasi aspek pelaksanaan dari seluruh ketentuan yang mengatur perusahaan, baik internal maupun eksternal. Hal ini diperlukan agar perusahaan dan komisaris independen terhindar dari masalah hukum di kemudian hari, karena prinsipnya penegak hukum hanya mencari delta (perbedaaan) antara ketentuan dengan pelaksanaan. Delta (perbedaan) itu yang kemudian menjadi landasan untuk penyelidikan adanya penyimpangan di perusahaan.

Masukan terakhir adalah mengenai eksistensi komisaris independen. Seluruh panelis sependapat bahwa perlu dilakukan kajian menyeluruh dan perumusan kembali mengenai proses pemilihan dan tata kerja komisaris independen. Praktik saat ini secara prinsip dirasakan tidak tepat, seperti misalnya pemilihan komisaris independen yang dilakukan oleh pemegang saham mayoritas, bahkan dilakukan oleh pemegang saham pengendali. Apabila dikembalikan kepada tujuan awal keberadaan komisaris independen sebagai pihak yang mewakili dan menyuarakan kepentingan pemegang saham minoritas, proses pemilihan komisaris independen oleh pemegang saham mayoritas membuat tujuan keberadaan komisaris independen tidak tercapai.